Comment se déroule une cession de titres ?

Céder des actions ou des parts sociales, c’est céder la société avec son histoire : ses contrats, ses salariés, ses litiges et ses dettes restent en place, seul l’actionnaire change. C’est ce qui distingue la cession de titres de la cession d’un fonds de commerce, et c’est pourquoi l’essentiel de la négociation porte moins sur le prix que sur la répartition des risques entre cédant et acquéreur.

1. Préparer la cession

Une cession se prépare bien avant le premier contact avec un acquéreur. Le dossier juridique de la société doit être à jour et cohérent : statuts, registre des mouvements de titres, procès-verbaux d’assemblée, contrats importants, baux, propriété intellectuelle, situation sociale.

Trois vérifications conditionnent le calendrier. Les statuts et un éventuel pacte d’associés peuvent prévoir un agrément de l’acquéreur, un droit de préemption des autres associés ou une sortie conjointe : il faut les identifier dès le départ. Les contrats clés peuvent contenir une clause de changement de contrôle permettant au cocontractant de résilier ou de renégocier. Enfin, la question fiscale du cédant, notamment l’imposition de la plus-value, se traite en amont avec son conseil fiscal, car elle peut orienter la structure même de l’opération.

Pour le cédant, la conséquence est simple : mettre le dossier au net et identifier agréments, préemptions et clauses de changement de contrôle avant le premier contact, car chaque irrégularité découverte plus tard se paie en délai ou en prix.

2. La lettre d’intention

La lettre d’intention fixe les grandes lignes de l’accord envisagé : périmètre, prix ou méthode de prix, calendrier, conditions, et souvent une période d’exclusivité au profit de l’acquéreur. Elle est en principe non engageante sur la conclusion de l’opération, mais certaines de ses stipulations lient les parties, en particulier l’exclusivité et la confidentialité.

Les négociations restent libres, mais elles doivent être conduites de bonne foi (article 1112 du Code civil). Une rupture brutale ou déloyale des pourparlers peut engager la responsabilité de son auteur. Le devoir d’information précontractuelle (article 1112-1 du Code civil) pèse par ailleurs sur celle des parties qui connaît une information déterminante pour le consentement de l’autre.

Avant de signer, chaque partie doit donc arbitrer ce qu’elle accepte de figer à ce stade – prix ou méthode, exclusivité et sa durée, calendrier – et faire relire le projet, car ce cadrage pèsera sur toute la négociation. Voir aussi : la lettre d’intention engage-t-elle à vendre ?

3. L’audit de l’acquéreur

L’acquéreur examine la société sur les plans juridique, fiscal, social et financier, généralement au moyen d’une salle de données. Pour le cédant, l’enjeu est d’organiser cette communication : ce qui est révélé pendant l’audit pèse sur la négociation de la garantie, et une information mal présentée se paie souvent sur le prix.

Pour l’acquéreur, l’audit sert moins à dresser une liste de risques qu’à les classer : ceux qui justifient une baisse du prix, ceux qui se couvrent par une garantie spécifique, et ceux qui conduisent à renoncer.

Le cédant doit préparer la salle de données comme une pièce de la négociation ; l’acquéreur doit en sortir avec une liste hiérarchisée de risques, chacun affecté à un traitement : prix, garantie spécifique ou condition.

Voir aussi : racheter une société, le point de vue de l’acquéreur.

4. Le contrat de cession

Le contrat de cession, souvent appelé share purchase agreement dans les opérations internationales, organise l’ensemble de l’opération. Ses principaux chapitres sont les suivants.

• Le prix et son mécanisme. Prix ferme arrêté sur des comptes de référence (locked-box), prix ajusté sur des comptes établis à la date de réalisation, ou complément de prix lié aux performances futures (earn-out).
• Les conditions suspensives. Obtention d’un financement, d’une autorisation administrative, d’un agrément statutaire, ou levée d’une clause de changement de contrôle.
• Les déclarations et la garantie d’actif et de passif. Le cédant décrit la société et s’engage à indemniser l’acquéreur si ces déclarations se révèlent inexactes. C’est le cœur de la négociation : voir notre guide sur la garantie d’actif et de passif.
• Les engagements du cédant. Non-concurrence et non-sollicitation, qui doivent rester limitées dans le temps et dans l’espace et proportionnées aux intérêts protégés ; accompagnement de la transition.
• Les sûretés. Séquestre d’une partie du prix ou garantie bancaire, pour assurer le paiement d’éventuelles indemnités.

Avant d’entrer en négociation, chaque partie doit avoir arrêté ses positions de repli sur ces cinq chapitres, car c’est l’articulation entre prix, garantie et sûretés qui fait l’équilibre de l’accord, pas chaque clause isolément.

5. Agrément, préemption et formalités propres à chaque forme

Les règles varient selon la forme de la société. Dans une SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société (article L. 227-14 du Code de commerce). Dans une SARL, la cession de parts à un tiers étranger à la société suppose le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L. 223-14 du Code de commerce). Dans une SA non cotée, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément (article L. 228-23 du Code de commerce).

Ces procédures ont leurs propres délais et leurs propres formes. Une cession réalisée en méconnaissance des clauses statutaires est nulle (articles L. 227-15 et L. 228-23 du Code de commerce) : ces procédures s’intègrent donc au calendrier dès la lettre d’intention.

Concrètement, le cédant doit relire statuts et pacte avant toute signature et provisionner les délais d’agrément dans le calendrier de l’opération, faute de quoi la date de réalisation annoncée ne tiendra pas.

6. La réalisation

Le jour de la réalisation, les parties constatent la levée des conditions suspensives, signent les ordres de mouvement ou actes de cession, et l’acquéreur paie le prix. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts, doit en outre, à peine de nullité, être constatée par acte authentique, par acte contresigné par avocat ou, dans les seuls cas où il y est légalement habilité, par acte rédigé par un expert-comptable (article 1865-1 du Code civil) ; l’enregistrement est alors subordonné à la présentation de la copie de cet acte (article 635-0 A du Code général des impôts). Le guide cession de parts de SCI ou de société immobilière détaille la règle. Pour les actions, le transfert de propriété résulte de l’inscription des titres au compte de l’acquéreur (article L. 228-1 du Code de commerce). Pour les parts sociales de SARL, la cession est constatée par écrit et rendue opposable à la société puis aux tiers selon des formalités particulières (articles L. 221-14 et L. 223-17 du Code de commerce).

La cession est ensuite soumise aux droits d’enregistrement, dont le taux diffère entre actions et parts sociales (article 726 du Code général des impôts). La réalisation s’accompagne en pratique de démissions et nominations de dirigeants et des formalités correspondantes.

Le jour venu se prépare : chaque partie doit disposer, la veille, de la liste des actes à signer dans leur ordre exact, des fonds disponibles et des pouvoirs de signature vérifiés, car une pièce manquante suffit à reporter la réalisation.

7. Après la cession

La signature ne clôt pas la relation. Pendant la durée de la garantie, l’acquéreur peut notifier des réclamations selon la procédure prévue au contrat. Un complément de prix éventuel se calcule sur les exercices suivants, ce qui suppose des règles de calcul et un accès à l’information précis. Les engagements de non-concurrence courent. C’est souvent dans cette phase que se révèle la qualité de la rédaction.

Dès la signature, cédant et acquéreur doivent tenir un échéancier des garanties, des libérations de séquestre et des périodes d’earn-out, et conserver les pièces qui permettront, le moment venu, de notifier ou de contester une réclamation dans les formes du contrat.

Questions fréquentes

Voir aussi : l’audit flash de votre société.

Ces informations sont générales et ne constituent pas une consultation juridique. Chaque opération appelle une analyse propre.