Cession de parts de SCI ou de société immobilière : un acte professionnel obligatoire depuis le 27 juin 2026

La règle concerne au premier chef les SCI, mais pas seulement : toute société dont l’actif est principalement immobilier peut entrer dans le champ, y compris une SAS ou une SARL. Le réflexe ancien, un acte de cession signé entre les parties, ou un simple ordre de mouvement pour les actions, expose désormais la cession à la nullité et au refus d’enregistrement.

1. Ce que le texte change

Avant le 27 juin 2026, la cession de parts de SCI se constatait par un écrit libre, et la cession d’actions d’une société immobilière par un ordre de mouvement. Le nouvel article 1865-1 du Code civil impose désormais de passer par un professionnel : notaire, avocat ou, dans les seuls cas où il y est habilité, expert-comptable. Le texte met expressément à la charge du professionnel qui dresse l’acte les obligations de vigilance et de déclaration du Code monétaire et financier en matière de lutte contre le blanchiment : l’intervention n’est pas une formalité de pure forme, elle emporte un contrôle.

Toute cession portant sur une société détenant de l’immobilier doit donc commencer par une question de qualification : la société est-elle à prépondérance immobilière ? La réponse commande la forme de l’acte.

2. Les sociétés concernées : la prépondérance immobilière

Le texte renvoie à la définition du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts : est à prépondérance immobilière la personne morale, quelle que soit sa nationalité, dont les titres ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation, et dont l’actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière. La forme sociale est indifférente : une SCI, une SARL ou une SAS peuvent être concernées, de même qu’une holding détenant des filiales immobilières. Les cessions de parts ou d’actions de placements collectifs de l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier échappent à l’obligation.

La prépondérance s’apprécie sur l’actif, au jour de la cession mais aussi sur l’année qui précède : l’analyse doit être documentée avant la signature, car une erreur de qualification se paie en nullité.

3. Les trois formes d’acte admises

La cession est constatée, au choix des parties, par un acte authentique reçu par un notaire, par un acte sous signature privée contresigné par l’avocat de chacune des parties ou par l’avocat de toutes les parties, qui fait foi de l’écriture et de la signature des parties (article 1374 du Code civil), ou par un acte rédigé par un expert-comptable, dans les seuls cas où les textes qui régissent cette profession l’y habilitent. En pratique, l’acte contresigné par avocat s’insère naturellement dans une cession négociée : le même conseil rédige la convention de cession, ses garanties, et contresigne.

Le choix de la forme se fait en amont du calendrier, car il désigne le professionnel qui portera la vigilance anti-blanchiment et conditionne la date de signature possible.

4. La sanction : nullité et blocage de l’enregistrement

La sanction est double. La cession passée sous une autre forme est nulle : chaque partie peut la remettre en cause, ce qui est intenable pour un acquéreur qui a payé le prix. Et l’enregistrement, préalable obligé de l’opposabilité fiscale de la cession, est subordonné à la présentation de la copie de l’acte authentique, de l’acte contresigné ou de l’acte d’expert-comptable (article 635-0 A du Code général des impôts) : sans acte conforme, pas d’enregistrement.

Une cession signée depuis le 27 juin 2026 sous signature privée ordinaire doit être reprise sous une forme conforme avant toute autre démarche ; le point doit aussi être vérifié dans tout audit d’acquisition portant sur une société immobilière.

5. Comment se déroule une cession avec acte d’avocat

Le déroulé d’une cession de société immobilière reste celui d’une cession de titres : analyse de la société et de ses statuts, agrément le cas échéant, convention de cession avec ses déclarations et garanties, formalités. S’y ajoutent la qualification documentée de la prépondérance immobilière, les diligences de vigilance du professionnel, identification des parties et des bénéficiaires effectifs, origine des fonds, et le contreseing. Le cabinet prépare l’ensemble des actes, conduit ces vérifications et contresigne, pour les cessions de SCI comme pour celles de sociétés ou de holdings à actif immobilier.

Les pièces de vigilance, identité, bénéficiaires effectifs, origine des fonds, doivent être réunies dès l’ouverture du dossier : c’est elles, plus que la rédaction, qui tiennent le calendrier.

Questions fréquentes

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Ces informations sont générales et ne constituent pas une consultation juridique. Chaque opération appelle une analyse propre.