Approbation des comptes : que doit faire le dirigeant chaque année ?

L’approbation des comptes passe pour une formalité ; c’est en réalité la colonne vertébrale du secrétariat juridique annuel, et le premier point que vérifie tout acquéreur, tout banquier et tout commissaire aux comptes. Des approbations manquantes ou tardives se paient des années plus tard, dans un audit de cession.

1. Arrêter les comptes : qui, quand, comment

L’organe de direction, gérant de SARL, président ou organe désigné par les statuts de SAS, arrête les comptes annuels établis par l’expert-comptable : bilan, compte de résultat, annexe. Il établit le rapport de gestion lorsque la société y est tenue, les petites entreprises au sens comptable en étant dispensées sous conditions. L’arrêté des comptes est une décision de gestion datée, préalable indispensable à la convocation : approuver des comptes jamais arrêtés est un vice classique des secrétariats juridiques négligés.

Le dirigeant doit caler avec l’expert-comptable un rétroplanning annuel : date d’arrêté, convocation, assemblée, dépôt, car chaque étape conditionne la suivante.

2. Décider dans les délais : SARL, SAS, associé unique

En SARL, le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture, sous réserve de prolongation par décision de justice ; à défaut, le ministère public ou tout intéressé peut faire enjoindre sous astreinte la convocation (article L. 223-26 du Code de commerce). En SAS, l’approbation des comptes relève des décisions collectives obligatoires, dans les formes et conditions prévues par les statuts (article L. 227-9) ; lorsque la société ne compte qu’un associé, celui-ci approuve les comptes dans les six mois de la clôture, et lorsque l’associé unique personne physique est aussi président, le dépôt au greffe des comptes signés dans ce délai vaut approbation.

Pour une clôture au 31 décembre, l’échéance utile est le 30 juin : c’est elle qui doit structurer le calendrier de l’expert-comptable et du juriste, pas la date limite de dépôt.

3. Les résolutions types et l’affectation du résultat

La décision annuelle comporte un socle constant : approbation des comptes et des charges non déductibles, quitus au dirigeant le cas échéant, affectation du résultat, réserve légale jusqu’à son plafond, report à nouveau, distribution éventuelle, et approbation des conventions réglementées. La distribution de dividendes obéit à ses propres conditions, existence d’un bénéfice distribuable et libération du capital, et son calendrier de paiement doit être fixé par la décision.

L’affectation du résultat est une décision patrimoniale, pas une clause de style : la doter en réserve, la reporter ou la distribuer se décide chaque année au vu de la trésorerie, des projets et de la situation fiscale des associés.

4. Conventions réglementées : ne pas les oublier

Les conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés significatifs, rémunérations atypiques, prestations facturées par une holding, comptes courants rémunérés, baux avec une SCI du dirigeant, relèvent du contrôle des conventions réglementées propre à chaque forme sociale : rapport spécial et vote des associés, selon des modalités qui varient entre SARL et SAS. L’omission n’invalide pas la convention en principe, mais elle prive la société d’un contrôle et laisse les conséquences dommageables à la charge de l’intéressé.

Le réflexe annuel : tenir à jour la liste des conventions en cours et la transmettre à l’expert-comptable avec la clôture, pour que le rapport spécial soit complet.

5. Le dépôt au greffe et l’option de confidentialité

Les comptes approuvés sont déposés au greffe dans le mois de l’approbation, ou dans les deux mois lorsque le dépôt est électronique (articles L. 232-22 et L. 232-23 du Code de commerce). Les micro-entreprises peuvent déclarer leurs comptes confidentiels, à l’exception des sociétés mentionnées à l’article L. 123-16-2 et de celles dont l’activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières, holdings comprises ; les petites entreprises peuvent demander que le compte de résultat ne soit pas rendu public, et les moyennes entreprises opter pour une présentation simplifiée du bilan et de l’annexe, les sociétés appartenant à un groupe et celles de l’article L. 123-16-2 étant exclues de ces deux dernières facultés (article L. 232-25). L’option se coche au moment du dépôt : oubliée, les comptes sont publics.

Pour un dirigeant soucieux de discrétion, l’option de confidentialité se vérifie chaque année au dépôt, et son éligibilité se réexamine quand la société franchit les seuils ou entre dans un groupe.

6. Ce que risque le dirigeant qui s’abstient

Le défaut de réunion de l’assemblée dans les délais expose à l’injonction sous astreinte (article L. 223-26 du Code de commerce pour la SARL) et constitue une faute de gestion opposable au dirigeant. Le défaut de dépôt des comptes expose la société à des sanctions et ouvre aux tiers la voie de l’injonction ; il envoie surtout un signal public de désordre, lu par les banques, les assureurs-crédit et les partenaires. Et au moment d’une cession, la reconstitution d’années d’approbations manquantes retarde l’opération et nourrit la négociation de l’acquéreur.

La régularisation est toujours possible et toujours préférable : reconstituer les approbations manquantes avant qu’un tiers ne les demande, c’est transformer un risque en simple rattrapage.

7. Déléguer le secrétariat juridique

Le secrétariat juridique annuel, convocations, procès-verbaux, formalités de dépôt, registres, se délègue utilement : il obéit à un calendrier fixe, et un oubli se découvre le plus souvent au pire moment : lors d’un audit ou d’une cession. Le cabinet le prend en charge en coordination avec l’expert-comptable, qui reste maître des chiffres ; le dirigeant signe, décide de l’affectation et conserve la main sur les choix.

Pour un groupe ou un dirigeant multi-sociétés, l’enjeu est l’homogénéité : mêmes modèles, même calendrier, mêmes registres à jour, c’est ce qui fait la différence dans un audit.

Questions fréquentes

Voir aussi : l’audit flash de votre société.

Ces informations sont générales et ne constituent pas une consultation juridique. Chaque opération appelle une analyse propre.